证监会——

　　在案事实和证据足以表明，黄有龙组织、策划、指派相关人员具体实施本次控股权转让事项，实际与孔德永进行控股权转让谈判，决策收购万家文化控股权，并指派人员进行融资安排、信息披露，知悉并决策本次收购的进展情况，了解两份回复公告所涉内容。

　　万家文化、孔德永及其代理人的申辩理由——

　　第一，《告知书》未查证、说明和告知申辩人所存在的违法事实，违反了《行政处罚法》第4条、第30条、第31条的规定，程序违法，法律适用错误。

　　第二，万家文化不是信息披露义务人，仅是龙薇传媒履行法定信息披露义务的通道，仅负有按照目前监管要求和行业公认的标准，在形式检查后“原汁原味”地代为公告。按照《上市公司收购管理办法》的规定，该等信息披露是否真实、准确、完整的义务由收购方负责，涉案违法事实与上市公司无关。

　　第三，万家文化已经由于本次信息披露违法行为遭受巨大损失，其直接结果是导致中小投资者和其他股东的利益受损失，若再对其进行处罚，将直接导致中小投资者的二次伤害。

　　万家文化董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让、融资过程、股权转让的变更等事项，是对万家文化上述行为直接负责的主管人员。孔德永为龙薇传媒联系金融机构寻求融资服务，并将中信银行杭州分行介绍给龙薇传媒，孔德永知晓中信银行内部审批方案，知晓中信银行融资审批失败事项，且孔德永在万家文化项目微信群中，与相关各方详细讨论并策划回复所涉内容、文字表述等。因此，孔德永作为万家文化的董事长，是对万家文化涉案违法行为直接负责的主管人员。