如何快速上手房地产项目收并购——开发商土地投资拓展人员收并购入门指南

　　房地产投资中三个细分领域：招拍挂、收并购、勾地。其中收并购是各细分领域中最为复杂的，对投资人员的综合能力要求也最高。复杂在于收并购项目无法标准化，项目本身情况千差万别、转让方心态高低不平，可以说又对人又对事，谈成一单必须天时地利人和都具备才行；同时收并购项目对投资人员也是极大的考验，可以说是投资中最体现技术的领域，投资人员必须具备财务、法务、土地、谈判、测算等多种素质，还要有创新能力去研究双赢的交易模式让交易能够达成。

　　本文不是讲技术，收并购博大精深，具体要展开，可以写很多文，比如收并购中税筹研究、收并购中法律尽调须知、收并购中土地问题大全、收并购中测算注意要点等等，网上各种都找得到，写这些又枯燥又累又没人看。本文只是讲收并购该怎么做，如果你是收购新人，怎么上手，讲讲逻辑。

　　收并购有点像买二手房，本质上是谈，谈得你情我愿就成了，谈的条件好了你就赚了，谈的清楚了进展就快了，本文的切入点就是讲讲怎么去谈。

　　一、谈判地位

　　为什么讲这个，因为这个很重要啊，愿不愿意谈、谈了算不算，都看双方的谈判地位了，找对了人谈就能事半功倍、少走弯路，没找对人谈就是谈了也白谈、浪费时间。

　　1）如果你没拿到老板的授权去谈，就是去吹牛，谈了也没用，如果对方觉得你谈了不算数，也不会和你谈，所以最好早点找到自家老板的背书；

　　2）如果人家派个小喽啰和你谈，你和小喽啰也变成没啥好谈的，他也定不了什么事，最多去问他拿拿资料，带个话；

　　3）人家老板出面和你谈，但是他已经资不抵债了，项目控制权都在债权人手里，老板出来估计也定不了啥事，最多介绍下情况；

　　4）和中介愉快得吹牛，这种还是尽量避免，这就是典型的没有谈判地位，只能吹牛的那种。

　　二、观察卖方老板

　　看人很重要，毕竟协议只是几张纸而已，约定再完美的协议想反悔也能找到理由，就算是对方违约但对方硬顶着、项目推进不下去也很难受。与不诚信的人合作履约风险太大，就算项目非常好，也要三思。

　　三、洽谈内容

　　这是重点。新手菜鸟直面卖方老板洽谈的时候都会发懵发怵，倒不是怯场，而是不知道从何谈起，然后犹豫了半天就变成聊聊对项目的认识、侃侃情怀，甚或是直接让位给了随行的法务、营销等职能口的同事去聊专业，满满的尬聊。

　　收并购应该怎么谈？为了便于理解，以下内容也会拿买卖二手房举例辅助理解。

　　1、一谈价格

　　买二手房的时候首先大家都是直截了当得询价，先卖方开价、再买方还价、最终成交。收并购项目也一样，首先要明确我方拟购买的是一个什么物业（净地、在建工程、成品商品房），卖方对拟出售的物业进行报价，我方进行评估后进行还价，最终有个达成一致的价格。

　　需要注意的是：

　　1）土地不能直接买卖，必须随着公司一块卖。土地的价格确定后，要减去公司的负债，才是公司的股权价格（会较净资产有溢价），有些小伙伴容易把土地价格和公司的股权价格混为一谈；2）常规流程上面都是卖方先报价，如果碰到卖方同时向几家企业询价的情况，建议可以少花力气了，说明卖方心不诚，保留一个沟通的渠道，等他诚心想卖了还是能插得上队的。

　　2、二谈核心诉求

　　无论哪个收并购项目，卖方要卖总是有他的核心诉求点，要么想多卖钱，要么想解套，要么没钱开发又被政府逼着要动工等不一而足，洽谈的时候一定要明确卖方的主要诉求点，并围绕着核心诉求来制定洽谈策略和交易架构、商务条件。

　　3、三谈交易架构

　　价格谈拢了，就要研究如何实现过户。收并购项目五花八门，每个项目都有自己的特殊情况，要展开就会很啰嗦，未来可以搞一个专题来讲。但总而言之，交易架构就是为了实现如何一手交钱、一手过户的目标。好的交易架构可操作性强，不确定性低，且双方都能接受。

　　4、四谈付款

　　买房子的时候价格是一块，付款也是一块，价格和付款一般都要联动起来谈，付款好价格会便宜点。收并购也一样，价格、付款缺一不可，而且付款被赋予了两层含义，一是现金流管理，二是风险控制。

　　1）现金流管理。就和个人买房时候要考虑自身资金筹措进度以及银行贷款放款进度一样。对开发商而言，房地产是高负债行业，收并购中的付款往往比价格更重要，每家开发商都希望借鸡生蛋，而不是买个鸡蛋努力养大再生蛋。所以一般而言，为了少出钱，开发商会①除约定的首付外，尽量采用融资或销售回款支付后续款项；②灵活使用并购贷等杠杆。

　　2）风险控制。收并购项目中存在各种各样的风险，比如或有负债、土地问题、股权问题等，如何解决这些风险点都可以设计具体方案，但最好的办法就是我方不付钱或晚点付钱，所有风险交给卖方去包干，风险点排除完毕后结算付钱。如果是付完了钱再去找卖方，那卖家有什么动力来帮你解决风险呢。

　　5、五谈风险

　　买二手房有可能会碰到户口不迁、卖家家庭纠纷、高利贷房等乱七八糟事情。收并购项目也是，一般也会带坑，关键如何去控制和解决。一般来讲，风险这事情得去发现，卖方就算不撒谎也不会主动提，就和二手房漏水卖家一般不会讲一样。所以，收并购项目投资人员的核心责任就是替公司搞清楚最真实的情况，且只有发现了风险，才能去解决风险。

　　如何发现风险？

　　1）面对面洽谈时的逻辑判断。洽谈的时候，投资人员除了要谈商务条件，也是一个侦探，侦查出逻辑漏洞，并找出问题，当面确认。

　　2）背景调查，对于拟合作的公司和个人，都可以从网络、熟人圈中了解口碑，口碑不好的风控从严。

　　3）尽职调查，交给专业的财务和法务，对项目公司、母公司、实际控制人都做全面调查，发现问题。值得一提的是，这个往往要花钱，建议把钱花刀刃上，能省则省吧。

　　四、洽谈成果

　　谈了那么多得有成果吧，不然就是吹牛。成果就是协议，协议按照粗细程度一般分为框架协议和正式协议，两者的差别往往就差了一个尽调、审计、评估（可省），正式协议就是把尽调和审计发现的具体风险问题双方如何承担责任义务又细化了、同时可能会根据尽调和审计结果重新调整商务条件。

　　协议本身其实就是一个行动指南，约定了契约双方的工作计划、工作要求和工作成果。协议本身的违约并不重，刚签约就毁约就算去打官司赔不了几个钱，但随着协议履行的深入，特别是资金收支的增加和工作的不断开展，违约责任是越来越重的。

　　五、小结

　　收并购项目千奇百怪，九九八十一变，没有两个收并购项目是完全一样的，要展开讲技术，结合案例，可以出厚厚一本书。本文就是讲了一个收并购的套路，技术的东西并不多，说实话测算、税筹、交易架构都很重要，但只能靠不断做项目不断积累经验，对于收并购新人而言，先把思路理清楚，好的开始就是成功的一半。

　　本文来源周璐笔记，文章格式稍有调整。

　　CREIS中指·城市地图 震撼来袭

　　中国指数研究院将大数据、人工智能与房地产进行深度融合，构建“人、房、地”的大数据平台。结合开发企业工作场景，利用大数据、AI技术打造开发企业决策作战地图——CREIS中指·城市地图，帮助开发企业实现大数据投资决策的全面升级。