第二、购买新实际控制人及其关联人的资产，但是不能超过100%的标准以及导致主营业务发生变更。

　　不过，再完美的法律也会有“漏洞”。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条就有一个“惊人漏洞”。

　　请注意，新修订的重大资产重组办法说的是，上市公司控制权发生变更之日起60个月内，不能发生超过100%标准的自我资产注入或者自我资产注入导致主营业务发生变更。

　　尤其是，创业板公司不能有这种借壳的行为发生。

　　不过，稍等，如果是先注入了自我资产，然后在60个月内发生了实控人变更呢?

　　也即是说，先注入资产，后取得控制权，而且这个控制权的取得非常隐蔽，那就不会构成表面上的借壳了。

　　投行老范要说的就是这样一个套路。

　　创业板首例“借壳”成功案例剖析!

　　真正的故事才刚刚开始。

　　时间回到2015年。

　　彼年4月，上市公司智云股份开始停牌，并之后发布重组预案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购鑫三力合计100%股权，交易总对价为 83，000 万元。

　　其中，公司拟以发行股份的方式支付交易对方40%的对价，即 33，200 万元;以现金方式支付剩余 60%的对价，即 49，800 万元。

　　交易方案显示：本次交易完成后，上市公司智云股份的原控股股东、实际控制人谭永良直接及间接持有公司表决权的比例由交易前的46.50%变更为42.43%，仍为公司控股股东、实际控制人。

　　也就是说，此次并购完成后，公司的实际控制人并没有发生变更。

　　换句话说，作为一家创业板上市公司，其在实际控制人没有变更的情况下，收购了一家企业，其不会形成借壳，尽管，被收购的这家“鑫三力”公司相应指标远超过100%，来瞅瞅。

　　总资产指标：鑫三力是智云股份的150.72%。

　　净资产指标：鑫三力是智云股份的179.98%。

　　净利润指标：上市公司2014年度利润总额为2，249.01万，而鑫三力3641.55，鑫三力是智云股份的162%。

　　虽然相应指标超过了100%，但是由于彼时没有发生控制权变更，并没有认定为“借壳”。

　　2015年11月19日，并购标的过户完成了，历时7个月的并购胜利结束。

　　此时，上市公司原实际控制人谭永良的股权比例为42.43%，而原鑫三力的四名名股东师利全、胡争光、李小根及张丕森，除了分享49，800 万元的现金外，其中师利全、胡争光、李小根三名股东还分别在上市公司持有2.7%的股份。

　　在之后的2015年、2016年，被并购标的鑫三力圆满的完成了对赌业绩：