泛海控股终止重组 上市公司将不再经营房地产业务

　　停牌三个月之后，泛海控股（000046.SZ）一纸公告宣布终止重组计划。

　　4月12日晚间，泛海控股公告称，鉴于继续推进重大资产重组的有关条件尚不成熟，公司决定终止筹划本次重组，公司股票4月13日起复牌。同时，本次重大资产重组的有关条件尚不成熟，承诺一个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　在公告中泛海控股称，“近年来，国家持续深化房地产调控政策，不断规范和约束房地产企业的开发、销售、再融资等行为，并持续加强对境外投资的宏观指导，积极引导和规范企业的境外投资行为。公司秉持“顺势而行，顺势而为”的发展理念，主动顺应国家政策导向，拟通过实施重大资产重组，将境内外房地产业务整体剥离并置出上市公司，同时置入优质金融资产，以实现对金融业务的专业、集中管理，更好地突出主业、提高公司管理效率，提升公司竞争力，实现公司的持续健康发展。”

　　按照原先计划，泛海控股拟将上市公司的境内外房地产类相关资产置出给控股股东中国泛海及其下属关联方，同时将中国泛海及其下属关联方的金融资产置入上市公司。交易完成后，上市公司将不再经营房地产业务，同时受让控股股东及其关联方持有的优质金融资产，谋求进一步转型发展。

　　标的资产包括武汉中央商务区建设投资股份有限公司股权和境外全资子公司中泛集团有限公司相关资产。本次重大资产重组拟购买的资产为中国泛海持有的泛海实业股份有限公司股权，以及中国泛海及其下属关联方持有的其他金融类资产。

　　“泛海系”实际控制人卢志强以地产起家，在三十多年间构建起了一个包含金融、能源、地产、文化传媒等多个产业的庞大的资本帝国。目前，“泛海系”已经构建起了一个包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、融资租赁和互联网金融在内的完整金融版图。

　　泛海控股集团官方资料显示，公司创建于1985年，集团创始人、法定代表人、党委委员、董事长为卢志强，卢志强现任全国政协常委、中国民间商会副会长、泛海公益基金会副理事长、中国民生银行副董事长、复旦大学校董等职。

　　泛海控股为中国泛海集团旗下的一家上市公司，除此之外，中国泛海集团还控股和投资了民生控股（000416.SZ）、中泛控股（00715.HK）和民生银行（600016.SH、01988.HK）、联想控股（03396.HK）等多家内地与香港上市公司。此外，“泛海系”控股的公司还有美国大型综合金融保险集团GEnworth（GNM.N）和澳大利亚矿产能源公司CuDECOLtd.（ASX：CDU）。

　　泛海控股称，在筹划重大资产重组方案论证过程中遇到了较多的挑战和困难，主要包括六个方面：武汉公司需先实施公司分立才能满足交易方案需要，而公司分立涉及减资、债权债务处理、下属金融子公司股东变更需履行监管审批等复杂问题；国家层面关于金融控股公司的监管办法未正式出台，关于金融控股公司的股权管理、财务指标、治理结构、风险控制等监管要求尚待进一步明确，监管机制尚待进一步探索完善；中泛集团下属境外房地产、金融业务的架构调整，涉及公司旗下境外上市公司信息披露、境外债权人沟通、外汇管理和发改委的审批事项；交易完成后上市公司与标的资产、控股股东等各方的债务担保/担保解除等问题；标的资产规模大、业务结构复杂，审计和评估工作量大，时间要求高；如何在完成交易的同时合理进行税务筹划，降低上市公司税负成本，也是较为复杂和困难的问题。